《博士開講》陳彥良:企業購併應用公允價格 | 全台避難所資訊
2020年11月9日—陳彥良為國立台北大學法律學院教授、第一金控獨立董事、德國梅茵茲大學法學博士)台紙四月收購下市過程爭議多企業購併過程大概有兩點問題 ...
國立台北大學法律學院教授陳彥良認為,企業購併應事先給所有股東充足資訊,並訂出公允價格。 (記者胡志愷攝)
(陳彥良為國立台北大學法律學院教授、第一金控獨立董事、德國梅茵茲大學法學博士)
台紙四月收購下市 過程爭議多
企業購併過程大概有兩點問題。例如今年四月才進行公開收購下市的台紙,根據媒體報導,就是同一批人,先去成立另一家公司來合併原來的公司,最後要下市。下市之後,基本上就把少數股東排擠出去(freezeout),必須要用公平的價格,但這公平價格的計算到底誰在算?
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其實也是公司在算,我們看以往的判決,因為公司它當然不會自己來算,它會找外面估價的公司、會計師事務所,那我們自己來想,如果他是取得公司的報酬來計算,我不是說一定不公平,但是絕對會比較傾向有利於公司,所以不管是在國外的判決,或者是台灣的判決。如果是有一個市場價格的話,他算的價格如果是高於市場價格,股東才會同意這個公司估算的。
公司的資產不論是土地或股價,通常是要接近市價,因為資產的價格有很多公允價值,這裡面又有很多眉角,所以如果是上市櫃公司,大概是那段時間的平均股價,如果是非上市櫃公司,他可能會做些可類比的價格,所以我覺得在這部分價格真的是最重要的一個部分,被收購公司的股東到底能不能拿到公允的價值?
第二個是如果小股東想要留著股票,或是說不想要被排擠出去,或者是說你不應該就這樣下市,這樣一下市之後,就沒有所謂的交易管道,所以是不是應該要讓這個程序,特別是在下市這個程序,如果在併購後要下市,這一個所謂的門檻要拉高。
在歐盟的話,有許多國家就是你最少要全體股東的95%以上的同意,或者是說另外一種方式,跟這個併購沒有利害關係的少數股東,我們假設他有10%,這些是少數股東,跟公司大股東無關也沒有利害關係,如果現在公司要下市或其他不利作為的話,必須要這10%的股東裡面,多數同意才可以做,這叫所謂的「少數股東多數決」,如...
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